Criado com o objetivo de proporcionar a independência patrimonial dos planos de benefícios de caráter previdenciário, conforme já previa a Lei Complementar 109/2001, a implantação do CNPJ por plano não é um tema novo e tem trazido muitos desafios às entidades de previdência complementar.
O estudo sobre a operacionalização dessa independência patrimonial foi ganhando maior robustez ao longo dos últimos anos, ao que tivemos a publicação da Res. CNPC 46/2021 que apresentou diretrizes mais concretas de como o processo seria executado, assim como definição de prazo de implementação em 31/12/2021, posteriormente complementada e alterada pela Res. PREVIC 12/2022, Res. CNPC 56/2022 e, Res. PREVIC 19/2022, no qual o prazo final de implementação do CNPJ por plano passou para 30 de junho de 2023.
O objetivo deste artigo é auxiliar as entidades no processo de implantação de CNPJ por plano de benefícios, especialmente no que se refere a identificar todos os aspectos operacionais envolvidos neste processo. Dito isto, listamos abaixo os principais pontos a serem observados:
- Segregação das contas de custódia – é necessário que cada plano de benefícios tenha uma conta corrente individualizada na custódia, com carteiras distintas. É essa segregação que permitirá que o trânsito de valores ocorra integralmente entre contas do mesmo CNPJ, o do Plano de Benefícios.
- Segregação de contas Clearing – é necessário solicitar a abertura de contas Clearing (CETIP/SELIC/CBLC) individualizadas para cada plano de benefícios. Esse ponto do processo depende da estrutura de investimentos praticada pela entidade, mas é importante ressaltar que o prazo nessa etapa do processo pode ser superior a 30 dias.
- Atualização de cadastro com gestores terceirizados – uma vez de posse das novas contas, Clearing e corrente, é necessário atualizar com os gestores o cadastro de cotistas. A partir da implantação do CNPJ por plano, é o plano de benefícios que passa a ser o cotista, sendo necessária a alteração dos dados cadastrais e especialmente das contas Clearing. Essa etapa do processo costuma ser muito trabalhosa, pois cada gestor tem formulários específicos e processos internos diferenciados para tratar o tema. Dessa maneira, vale a pena reservar um tempo maior para a conclusão desse processo.
- Segregação das contas de tesouraria – cada plano de benefícios precisa ter uma conta de tesouraria específica na qual irá transitar todo o fluxo financeiro correspondente ao plano. Em função do aumento na demanda de abertura de contas para adequação à Resolução, alguns bancos têm requerido um tempo acima do usual para concluir esse processo. Adicionalmente, é necessário avaliar a quantidade de planos de benefícios administrados pela entidade, o que pode incorrer em um prazo ainda maior por parte do banco.
- Data do evento – uma vez que a entidade já tenha as contas de custódia, Clearing e tesouraria segregadas e, definição do prazo de conclusão da atualização cadastral com os gestores, já é possível agendar a data de implantação do CNPJ por Plano de Benefícios, lembrando que o PGA permanecerá utilizando o CNPJ da entidade. É importante alinhar essa data entre o custodiante, o banco no qual a entidade mantém as contas de tesouraria e os gestores, para que todas as partes envolvidas realizem o tombamento de ativo e passivo na mesma data, visando mitigar o risco de que o patrimônio de um plano transite pela conta de outro plano de benefícios. Algumas custódias recomendam que a entidade não realize movimentações na data de implantação.
- Adequação sistêmica – é necessário adequar o sistema gerador da folha de benefícios para elaboração do arquivo remessa com os dados da(s) nova(s) conta(s) corrente(s). Da mesma forma, para o tratamento dos arquivos retorno de pagamentos e/ou recebimentos.
- Comunicação às patrocinadoras – de posse das novas contas correntes, é necessário repassar às patrocinadoras, observando o prazo necessário para atualização no fluxo de pagamento de cada uma delas.
- Comunicação aos participantes – é comum os bancos solicitarem às pessoas físicas que validem o CNPJ de suas fontes pagadoras. Dessa maneira, é recomendável comunicar aos participantes, de modo que caso eles sejam contatados pelos bancos, não sejam surpreendidos com algo inesperado e sintam-se confortáveis em validar o novo CNPJ.
- Participantes com pagamento via DDA – alguns participantes utilizam a opção DDA para pagamento de boletos, tanto de autopatrocínio como de empréstimos. Esse é um ponto importante, pois em alguns casos, uma vez alterado o CNPJ do emissor do boleto é necessário que o participante faça uma nova autorização em sua conta de pessoa física para que o pagamento do boleto ocorra regularmente.
- Adequação de contratos e formulários – é necessário observar a mudança de CNPJ nos novos contratos firmados pela entidade e no preenchimento de formulários, sejam eles com prestadores de serviços ou participantes, como por exemplo o contrato de empréstimos e Termo de Adesão ao Plano de Benefícios.
Destaca-se ainda que os CNPJs dos planos de benefícios não têm personalidade jurídica, com isso, a responsabilidade das obrigações acessórias permanece sob o CNPJ da entidade.
Também é importante avaliar com o jurídico da entidade as adequações necessárias na existência de processos judiciais em andamento e pagamento de benefícios via depósitos judiciais.
Apesar de já ter sido implantado em algumas entidades e de estarmos próximos do prazo final de adequação do CNPJ por plano, o fato é que ainda existem diversas dúvidas que giram em torno do tema, como:
- Dado que o CNPJ dos planos de benefícios não tem personalidade jurídica, os DARFs devem ser recolhidos no CNPJ da entidade ou do plano de benefícios?
- Como evidenciar, via cartão CNPJ, que aquele CNPJ está vinculado ao CNPJ de determinada entidade?
- É necessário alterar o estatuto da entidade em função dos novos CNPJs?
- Caso a entidade opte por direcionar os imóveis para dentro de um fundo de investimento, como fica a cobrança de ITBI?
Muitas dúvidas já foram mapeadas e direcionadas a grupos e comissões que estão discutindo o tema. Então vale ficar atento aos esclarecimentos e soluções que certamente virão e serão publicados nos próximos meses.
Para benchmarking sobre o assunto, contate Elaine Menezes da Fundação Promon, e-mail: elaine.menezes@promon.com.br
